Aksje Alternativer Merck

Disse utdragene tatt fra MRK 8-K arkivert 4. november 2009. STOCK OPTION PLAN. Endret 27. april 1999. Planløsningsplanen for ikke-ansatt styremedlemmer fra 1996 Planen er opprettet for å tiltrekke seg, beholde og kompensere for tjeneste som medlemmer av styret i Merck Co Inc Selskapet høyt kvalifiserte personer som ikke er nåværende eller tidligere ansatte av selskapet og for å gjøre dem i stand til å øke eierskapet i selskapets felles aksje. Planen vil være til nytte for selskapet og dets aksjonærer, siden det vil tillate disse styremedlemmene å ha en større personlig finansiell eierandel i selskapet gjennom eierskap av selskapets aksjer i tillegg til å understreke sin felles interesse med aksjeeiere i å øke verdien av Selskapets aksjer på lengre sikt. Alle medlemmer av Selskapets styre som ikke er nåværende eller tidligere ansatte i Selskapet eller noen av dets datterselskaper Ikke-ansatte styremedlemmer er kvalifisert til å delta i denne planen. Bare uvalide aksjeopsjoner kan bli gitt i henhold til denne planen.3. Aksjer tilgjengelig. a Antall Aksjer Tillatelse le Herved er det forbeholdt utstedelse under denne planen 450 000 aksjer i Merck Common Stock, pålydende 0 01 per aksje, som kan være autorisert, men ikke-utstedte aksjer, egne aksjer eller aksjer kjøpt på det åpne markedet. b Rekapitaliseringsjustering I tilfelle en reorganisering, rekapitalisering, aksjesplitt, aksjeutbytte, kombinasjon av aksjekonsolidering, rettighetsutbytte eller annen endring i selskapsstruktur eller aksjer i selskapet, justeringer i antall og slag av aksjer godkjent av denne planen, i antall og type aksjer dekket av, og i opsjonsprisen på utestående NQSOer i henhold til denne Planen skal gjøres dersom og på samme måte som slike justeringer gjøres til NQSOer utstedt under Selskapet s nåværende Incentive Stock Plan.4 Årlig Tilskudd av Ikke-kvalifiserte aksjeopsjoner. Hvert år på den første fredag ​​etter selskapets årsmøte, skal hver enkelt valgt, gjenvalgt eller videreført som ikke-ansatt direktør automatisk Lly mottar NQSOs som dekker fem tusen 5.000 aksjer i Merck Common Stock Uansett det foregående, bestemmer selskapets generalkonsulent, etter eget skjønn, at selskapet har i besittelse av materiell, ikke-avslørt informasjon om Selskapet, deretter den årlige bevilgningen av NQSOs til Non-Employee Directors. shall bli suspendert til den andre dagen etter offentlig formidling av slik informasjon, og prisen, utøvelsesdato og opsjonsperiode skal da bestemmes med henvisning til en senere dato dersom Merck Common Stock handles ikke på New York StockExchange på en hvilken som helst dato et tilskud ellers ville bli tildelt, da tilskuddet skal gjøres neste dag deretter at Merck Common Stock er så handlet. Prisen på NQSO skal være sluttkurs på datoen for Tilskuddet til Selskapets Common Stock som sitert på komposittbåndet i New York Stock Exchange.6 Option Period. A NQSO gitt i henhold til denne Planen, skal utøves fem år etter tilskuddstidspunktet og skal utløpe ti år etter tildelingstidspunktet Optieperiode. NQSO-prisen skal betales i kontanter i amerikanske dollar på det tidspunktet NQSO utøves.8. Stans av tjenesten. Ved opphør av tjeneste som ikke-ansatt Direktør av andre grunner enn pensjon eller død, skal bare de NQSOs som utøves umiddelbart på tidspunktet for opphør av tjenesten, utøves av stipendiaten. Slike NQSOs må utøves innen nitti dager etter opphør av tjenesten, men under ingen omstendigheter etter at opsjonsperioden er utløpt eller de skal fortabes. Hvis en stipendiat opphører tjeneste som ikke-ansatt direktør og er minst 65 år med ti eller flere års tjeneste eller alder 70 år med fem eller flere års tjeneste, skal noen av sine utestående NQSOer fortsette å utøve alle utestående NQSOs må utøves av den tidligere av i seksti måneder etter datoen for slik opphør av tjenesten eller ii opsjonsperioden, eller slike NQSOer skal fortabes. han døde av en stipendiat, de NQSO som hadde vært holdt i minst tolv måneder ved dødsdato, skal umiddelbart kunne utøves ved døden. De NQSO som utøves ved dødsdato og de NQSO som kunne utøves på dødsdagen, kan være utøves av støttemottakerens juridiske representanter eller arvinger av den tidligere av jeg trettiseks måneder fra datoen for dødsfall eller ii opsjonsperioden hvis den ikke utøves av den tidligere av i eller ii, skal slike NQSOs fortabes.11 Administrasjon og endring av planen. Denne planen skal administreres av styret i Merck Co Inc. Denne planen kan bli avsluttet eller endret av styret som det anser tilrådelig. En endring som endrer prisen, utøvelsesdato, opsjonsperiode av eller antall aksjer under en NQSO skal ikke gjøres hyppigere enn hver sjette måned med mindre det er nødvendig å overholde gjeldende lover eller forskrifter. Ingen endringer kan tilbakekalle eller endres på en måte som ikke er Stråle til stipendiatene eventuelle NQSOer som er utestående, og heller ikke styret kan endre denne planen uten aksjonærgodkjenning, hvis fraværet av slik godkjenning ville føre til at Planen ikke oppfyller regel 16b-3 i henhold til verdipapirhandelloven fra 1934, eller noen annet krav til gjeldende lov eller forskrift En NQSO kan ikke gis i henhold til denne planen etter 31. desember 2000, men NQSOer som er innvilget før den dato, skal fortsatt utøves og kan utøves i henhold til deres vilkår. Unntatt som det fremgår av dette avsnittet, NQSOene som er gitt i henhold til denne planen, skal ikke kunne utøves i løpet av dennes levetid av noen annen enn stipendiaten, støttemottakerens eller lovgiverens juridiske representant, og skal ikke overføres annet enn ved vilje eller ved nedstigningsloven og distribusjon NQSOer som er gitt i henhold til denne Planen, skal kun overføres under en levetid for en stipendiat i samsvar med følgende bestemmelser. Stipendiaten kan kun overføre en NQSO mens han betjener en en ikke-ansatt direktør i selskapet eller innen ett år etter opphør som ikke-ansatt direktør på grunn av pensjonering som definert i § 9. NQSO kan kun overføres til stipendiatets ektefelle, barn som inkluderer adopterte barn og stifebarn og barnebarn kollektivt , Familiemedlemmer, til en eller flere tillit til fordel for familiemedlemmer eller, etter styrets skjønn, til ett eller flere partnerskap hvor stipendiaten og hans familiemedlemmer er de eneste partene i samsvar med reglene fastsatt i denne seksjonen Stipendiaten skal ikke motta betaling eller annen vederlag for slik overføring, bortsett fra at dersom overføringen er til et partnerskap, skal stipendiaten ha lov til å motta en interesse i partnerskapet for overføringen. Enhver NQSO overført i samsvar med dette seksjonen skal fortsatt være underlagt de samme vilkårene i overtakers hender som det gjaldt for slik NQSO før overføringen, bortsett fra at e Grantse s rett til å overføre slik NQSO i samsvar med denne seksjonen, skal ikke gjelde for overtakeren. Men hvis overtakeren er en naturlig person, kan ved overtakers død de NQSO privilegier utøves av de juridiske representanter eller mottakerne til overtakeren innen utøvelsesperioder som ellers gjelder for NQSO. Enhver påstått overføring av en NQSO i henhold til denne seksjonen, skal ikke være effektiv dersom ikke førstegangsbehandleren har 1 oppfylt det minste aksjeeiendomsmålet som er på plass for selskapets styre, 2 meldte Selskapet om overtakers navn og adresse, antall aksjer under opsjonen som skal overføres, og tildelingsdato og utøvelseskurs for slike aksjer, og 3 på styrets forespørsel demonstrert at den foreslåtte overtakeren. kvalifiserer som en tillatt overtaker i henhold til reglene angitt i denne seksjonen. I tillegg må overtakeren undertegne en avtale om at han eller hun er bundet av reglene og forskriftene om Planer og med samme innsidehandelbegrensninger som gjelder for tilskuddsmottakeren Ingen overføring skal treffes dersom ikke Selskapet har en registreringserklæring som er innlevert i henhold til Verdipapirloven av 1933, og som dekker verdipapirer som overtakes av overtakeren ved utøvelse av NQSO, eller Merck Co Incs generalsekretær har fastslått at registrering av slike aksjer ikke er nødvendig.13 Overensstemmelse med SEC-forskriftene. Det er Selskapets hensikt at planen i alle henseender overholder regel 16b-3 i loven og eventuelle forskrifter som er utstedt derunder Hvis noen bestemmelse i denne Planen senere blir funnet å ikke være i samsvar med Regelen, skal bestemmelsen anses ugyldig. Alle tilskudd og oppgaver av NQSOer i henhold til denne Planen skal gjennomføres i samsvar med kravene i lovens § 16 , som endret, og eventuelle forskrifter utlyst derunder. Uansett som angitt i denne planen, skal ingen ikke-ansatt direktør ha krav eller rett til å bli gitt en NQSO under denne plassen n Ingen av planen eller noen handling derunder skal tolkes som å gi enhver direktør noen rett til å bli beholdt i selskapets tjeneste.15 Gyldig dato. Denne planen skal tre i kraft 23. april 1996 eller senere dato når aksjeeiernes godkjenning er oppnådd. OPTION PLAN. Endret 19. april 2002. Planløsningen for ikke-ansatt styremedlem i 2001 planen er opprettet for å tiltrekke seg, beholde og kompensere for tjeneste som medlemmer av styret i Merck Co Inc selskapet eller Merck høyt kvalifiserte personer som ikke er nåværende eller tidligere ansatte i selskapet og for å gjøre det mulig for dem å øke eierskapet i selskapets felles aksje planen vil være til nytte for selskapet og dets aksjonærer da det vil tillate disse styremedlemmene å ha en større personlig finansiell eierandel i selskapet gjennom eierskap av Selskapsbeholdning, i tillegg til å understreke sin felles interesse med aksjeeiere i å øke verdien av Selskapets aksjer, er lengre sikt. Alle medlemmer av Selskapets styre som ikke er nåværende eller tidligere ansatte i Selskapet eller noen av dets datterselskaper, ikke-ansatt Styreleder skal delta i denne planen. Bare uvalide aksjeopsjoner til kjøp av aksjer i Merck Common Stock NQSOs kan gis under denne planen.3 SHA RES TILGJENGELIG. et antall aksjer tilgjengelig Det er herved reservert for utstedelse i henhold til denne planen 450 000 aksjer i Merck Common Stock, pålydende 0 01 per aksje, som kan være autorisert, men ikke-utstedte aksjer, egne aksjer eller aksjer kjøpt på det åpne markedet. b Rekapitaliseringsjustering Ved omorganisering, rekapitalisering, aksjesplitt, aksjeutbytte, kombinasjon av aksjer, fusjon, konsolidering, rettighetsutbytte eller annen tilsvarende endring i selskapets kapitalstruktur eller aksjer, justeringer i antall og type aksjer godkjent av denne planen, i antall og type aksjer dekket av, og i opsjonsprisen på utestående NQSOer under, skal denne Planen utføres dersom og på samme måte som slike justeringer gjøres til NQSOer utstedt under Selskapets s da gjeldende Incentive Stock Plan er underlagt eventuelle påkrevde tiltak fra styret eller selskapets aksjonærer og overholdelse av gjeldende verdipapirlover.4 ÅRSBERETNING AV IKKEKVALIFISERTE AKSJONER. Hver år på første fredag ​​etter selskapets årsmøte , skal hver enkelt valgt, gjenvalgt eller videreført som ikke-ansatt direktør automatisk motta en NQSO for å kjøpe 5000 aksjer av Merck Common Stock Notwi Tredje det foregående, dersom selskapets generalkonsulent på den første fredag, etter eget skjønn, bestemmer at selskapet har i besittelse av vesentlig, ikke-avslørt informasjon om selskapet, deretter årlig tildeling av NQSOer til ikke-ansatt Styret skal suspenderes til den andre virkedagen etter offentlig formidling av slik informasjon, og prisen, utøvelsesdato og opsjonsperiode skal da fastsettes med henvisning til en senere dato dersom Merck Common Stock ikke handles på New York Stock Exchange på en hvilken som helst dato et tilskudd ville ellers bli tildelt, da bevilgningen skal gjøres neste dag deretter at Merck Common Stock er så handlet. Prisen på NQSO skal være gjennomsnittet av de høye og lave prisene på Merck Common Stock på datoen for tilskuddet som notert på New York Stock Exchange, avrundet opp eller ned til nærmeste 1 100 av en cent 0 0001,6 OPTION PERIOD. En NQSO gitt under denne planen skal bli utøvd i tre like avdrag s, klokken 12 01 på den første, andre og tredje årsdagen av bevilgningsdatoen, og skal utløpe kl. 23.00 dagen før det tiende jubileumet. Valgperiode Som brukt i denne planen skal alle tider bety tiden for New York, NY. NQSO-prisen og eventuell obligatorisk avgift skal betales kontant i amerikanske dollar når NQSO utøves eller på annen måte som tillatt for opsjonsøvelser i henhold til selskapets incentivfondsplan som gjelder for ansatte i Merck og dets tilknyttede ISP Hvis kompensasjons - og ytelsesutvalget i selskapets styre godkjenner bruken av tidligere eide aksjer i fellesskap for en del av utøvelseskursen for NQSO som er gitt under ISP, gjelder samme bestemmelse også til denne planen NQSOs skal utøves gjennom selskapets mæglerassisterte opsjonsprogram for utøvelse av aksjeopsjoner, forutsatt at et slikt program er tilgjengelig på opsjonstidspunktet eller på andre måter som i kraft fro m til tid for ISP.8. TJENESTE AV SERVICE. Ved opphør av tjeneste som ikke-ansatt direktør av andre grunner enn pensjon eller død, skal bare de NQSOs som umiddelbart utøves på tidspunktet for opphør av tjenesten, kunne utøves av støttemannen. NQSOs må utøves innen kl. 59 59 dagen før samme dag i den tredje måneden etter at tjenesten avsluttes, men under ingen omstendigheter etter opsjonsperiodens utløp, eller de skal fortabes. For eksempel, hvis tjenesten slutter 12. januar og Denne seksjonen gjelder, NQSOs utløper senest kl. 23.00 den 11. april. Alle andre NQSOs utløper kl. 59.00 på dagen for slik tjenesteavbrudd. Hvis en stipendiat opphører tjeneste som ikke-ansatt direktør, og da minst 65 år med ti eller flere års tjeneste eller alder 70 med fem eller flere års tjeneste, slik at tjenesten avsluttes, er en pensjon og begynner den første dagen etter at tjenesten slutter, da skal noen av hans utestående NQSOs fortsette å bli ekspert cisable i tre like avdrag, klokken 12 01 på den første, andre og tredje årsdagen av bevilgningsdatoen. Alle utestående NQSOs må utøves ved utløpet av opsjonsperioden, eller slike NQSOs skal fortabes. Uansett det foregående, hvis en stipendiat dør før NQSOs fortabes, skal § 10 kontrollere. Ved dødsfallet av en stipendiat, skal alle ubebrevne NQSOs umiddelbart utøves. De NQSO som utøves ved dødsdato og de NQSO som kunne utøves på dødsdagen, kan utøves av støttemottakerens juridiske representanter eller arvinger av den tidligere av kl. 11 59 på dagen før det tredje årsdagen for dødsdato eller ii opsjonsperioden, hvis den ikke utøves av den tidligere av i eller ii, skal slike NQSOs bli fortabt Uansett det som er angitt ovenfor, skal lokale bestemmelser som gjelder for en avdøde stipendiat kreve en lengre eller kortere utøvelsesperiode, disse bestemmelsene skal overholde denne loven. 11 ADMINISTRASJON OG ÆNDRING AV PLANEN. Denne planen skal forvaltes av styret i Merck. Styret kan delegere til enhver person eller gruppe som videre kan delegere styrets beføjelser og forpliktelser herunder som de vedrører den daglige administrasjonen av utøvelsesprosessen Denne planen kan bli avsluttet eller endret av styret som det anser tilrådelig. En endring som endrer pris, utøvelsesdato, opsjonsperiode eller antall aksjer under en NQSO skal ikke gjøres oftere enn hver sjette måned med mindre det er nødvendig å overholde gjeldende lover eller forskrifter Med mindre det er godkjent av selskapets aksjonærer, skal ingen justeringer eller reduksjon av utøvelseskursen for noen utestående NQSO gjøres direkte eller ved kansellering av utestående NQSOs og etterfølgende regning av NQSOs ved en lavere pris til samme person Ingen endring kan tilbakekalle eller endres på en måte ugunstig for tilskuddene noen NQSOer da utestående, og heller ikke styret kan endre denne planen uten aksjeeier godkjenning dersom fraværet av slik godkjenning ville føre til at Planen ikke oppfyller regel 16b-3 i henhold til lov om verdipapirhandelen i 1934, eller annet krav til gjeldende lov eller forskrift En NQSO kan ikke gis i henhold til denne planen etter 31. desember 2005, men NQSOer som er innvilget før denne datoen, skal fortsatt utøves og kan utøves i henhold til deres vilkår. Uansett som angitt i denne seksjonen, skal de NQSO som er gitt i henhold til denne planen, ikke utøves i løpet av dennes levetid etter Enhver annen enn mottakeren, støttemottakerens eller advokatens juridiske representant, og skal ikke overføres annet enn ved vilje eller ved lovene om nedstigning og distribusjon av NQSOer som er gitt i henhold til denne planen, skal kun overføres under en levetid for en stipendiat kun i i samsvar med følgende bestemmelser. Stipendiaten kan kun overføre en NQSO mens han betjener som ikke-ansatt direktør i selskapet eller innen ett år etter at han har opphørt tjenesten som en Ikke-ansatt direktør på grunn av pensjonering som definert i § 9 NQSO kan bare overføres til stipendiatets ektefelle, barn, inkludert adopterte barn og stifebarn og barnebarn samlet, familiemedlemmer, til en eller flere tillit til fordel for familiemedlemmer eller, etter styrets skjønn, til ett eller flere partnerskap hvor stipendiaten og hans familiemedlemmer er de eneste partene i samsvar med reglene i denne seksjonen. De skal ikke motta betaling eller annet vederlag for slik overføring, bortsett fra at Hvis overføringen er til et partnerskap, skal støttemannen ha tillatelse til å motta en interesse i partnerskapet i overveielse for overføringen. Enhver NQSO som overføres i samsvar med denne seksjonen, skal fortsatt være underlagt de samme vilkårene i hendene på overtakeren som var aktuelt for slik NQSO før overføringen, bortsett fra at rettighetshaverens rett til å overføre slik NQSO i samsvar med denne paragraf skal gjelder ikke for overtakeren Men hvis overtakeren er en naturlig person, kan ved overtakelsens død NQSO-privilegiene utøves av de juridiske representanter eller mottakerne av overtakeren innen de øvelsesperioder som ellers gjelder for NQSO. Any påstått overføring av En NQSO i henhold til denne seksjonen skal ikke være effektiv dersom ikke førsteleggeren har 1 oppfylt det minste aksjeeiendomsmålet i stedet for selskapets styremedlemmer, 2 før selskapet har meldt selskapet om overtakers navn og adresse, antall aksjer under opsjonen som skal overføres, og tildelingsdato og utøvelseskurs for slike aksjer, og 3 på styrets forespørsel demonstrert at den foreslåtte overtakeren kvalifiserer som en tillatt overtakende i henhold til reglene angitt i denne seksjonen i tillegg , må overtakeren undertegne en avtale om at han eller hun er bundet av planens regler og forskrifter og med de samme innsidehandelbegrensninger som gjelder for bevilgningen ee og gi ytterligere dokumenter forespurt av Selskapet for å gjennomføre overføringen Ingen overføring skal treffes dersom ikke Selskapet har en registreringserklæring innlevert i henhold til verdipapirloven av 1933 som dekker verdipapirene som skal overføres av overtakeren ved utøvelse av NQSO, eller Mercks generalsekretær har fastslått at registrering av slike aksjer ikke er nødvendig.13 OVERENSSTEMMELSE MED SEKSJONSORDNINGER. Det er Selskapets hensikt at Planen er i samsvar med lovens regel 16b-3 og eventuelle forskrifter utferdiggjøres dersom en bestemmelse i denne planen senere blir funnet å ikke være i samsvar med regelen, skal bestemmelsen anses ugyldig. Alle tilskudd og oppgaver av NQSOer i henhold til denne planen skal utføres i samsvar med kravene i § 16 i Lov, som endret, og eventuelle forskrifter som er utgitt under dette. Uansett som angitt i denne planen, skal ingen ikke-ansatt direktør ha krav eller rett til å bli gitt en NQSO u nder denne planen Hverken planen eller noen handling derunder skal tolkes som å gi noen styremedlemmer rett til å bli beholdt i tjeneste av selskapet.15 EFFEKTIV DATO. Denne planen skal tre i kraft 24. april 2001 eller senere dato som aksjeeierens godkjenning er oppnådd.16 INGEN KONTRAKT OM KORPORATAKSJON. Ingenting i denne Planen skal tolkes for å begrense eller svekke eller på annen måte påvirke Selskapets rett til å foreta justeringer, omklassifiseringer, omorganiseringer eller endringer av kapital - eller forretningsstruktur eller for å slå sammen eller konsolidere, likvidere, selge eller overføre hele eller deler av sin virksomhet eller eiendeler, eller ii, med unntak av det som er gitt i § 11, for å begrense selskapets eller et datterselskaps rett til å foreta enhver handling som en slik enhet anser for nødvendig eller hensiktsmessig.17 BESTEMMENDE LOV. Dette Planen, og alle avtaler under, skal tolkes i samsvar med og styrt av lovene i staten New Jersey. Disse utdragene tatt fra MRK 8-K arkivert 4. november 200 9.5 aksjeopsjoner. Utvalget kan gi opsjoner som kvalifiserer som opsjonsopsjoner i henhold til Internal Revenue Code 1986, med senere endringer, eller en etterfølgerkode til koden, andre lovbestemte valg i henhold til koden og ikke-kvalifiserte opsjoner kollektivt opsjonsopsjoner. være underlagt følgende vilkår og betingelser og andre vilkår som komiteen kan foreskrive. en opsjonspris opsjonsprisen per aksje i forhold til hver aksjeopsjon skal fastsettes av komiteen, men skal ikke være mindre enn 100 av den virkelige markedsverdien av den felles aksjen på den datoen aksjeopsjonen er gitt, som fastsatt av komiteen. b Optieperioder Perioden for hver aksjeopsjon skal fastsettes av komiteen, men skal ikke overstige ti 10 år. c Betaling Alternativprisen skal betales kontant når aksjeopsjonen utøves. Ingen aksjer skal utstedes før full betaling er derfor gjort. Stipendiat av en aksjeopsjon skal ikke ha noen rettighetshaverens rett til aksjene er utstedt . d Utøvelse av opsjon Aksjene som er omfattet av en aksjeopsjon, kan kjøpes i slike avdrag og på slike utøvelsesdatoer som komiteen eller dets delegat kan bestemme. Alle aksjer som ikke er kjøpt på den aktuelle utøvelsesdagen, kan kjøpes deretter når som helst før finalen Utløp av Stock Option I intet tilfelle, inkludert de som er angitt i avsnitt e, f og g i denne delen, skal enhver aksjeopsjon utøves etter den angitte utløpsperioden. e Oppsigelse av ansettelse Ved oppsigelse av en opsjon til opptjening av en opsjon av annen grunn enn pensjon, død eller oppsigelse for forsettlig, forsettlig eller grov mislighold, skal aksjeopsjoner privilegier begrenses til aksjene som umiddelbart kunne utøves på tidspunktet for slikt oppsigelse Komiteen kan etter eget skjønn imidlertid bestemme at eventuelle opsjoner på utestående, men ikke utøvbare opsjoner ved oppsigelse av en opsjon av en opsjonsopsjon, kan utøves i samsvar med en tidsplan som skal fastsettes av komiteen. utløpe med mindre det utøves eller overgis under en aksjeklasse rett innenfor en tidsperiode etter oppsigelsestidspunktet som kan fastsettes av komiteen, men i intet tilfelle senere enn utløpsdatoen for aksjeopsjonen. Hvis en aksjeopsjonsgiver er s Ansettelsen avsluttes for forsettlig, forsettlig eller grov mislighold, som bestemt av Selskapet, alle rettigheter under Stock Option utløper ved mottak av varsel om slik oppsigelse. f Pensjonering Ved pensjonering av en aksjeopsjonskjøpsmottaker skal aksjeopsjonstillatelser gjelde for de aksjene som umiddelbart kan utøves på pensjonsdagen. Utvalget kan imidlertid etter eget skjønn bestemme at eventuelle opsjoner som er utestående, men som ennå ikke kan utøves ved pensjonering av en Aksjefondsmottaker kan bli utøvd i samsvar med en tidsplan som skal fastsettes av komiteen. Aksjeopsjonstillatelser skal utløpe med mindre det utøves innen en slik frist som komiteen kan fastsette, men ikke senere enn utløpsdato for aksjeopsjonen . g Død Ved utløsning av en aksjeopsjonsgodtgjører skal aksjeopsjonstillatelser gjelde for de aksjene som umiddelbart kunne utøves ved dødsfallet. Utvalget kan imidlertid etter eget skjønn fastsette at eventuelle opsjoner som er utestående, men som ikke kan utøves på tidspunktet for dødsfallet. Død av en aksjeopsjonskandidat kan bli utøvd i samsvar med en tidsplan som skal fastsettes av komiteen. Sådanne rettigheter utløper med mindre det utøves av juridiske representanter innen en tidsperiode som fastsatt av komiteen, men ikke senere enn utløpsdatoen for Stock Alternativ. h Grenser for incentivaksjonsopsjoner Unntatt som det ellers er tillatt etter koden, skal komiteen ikke gi tilskudd til aksjemessig tilskudd til ansatte, som i sin helhet først kan utøves i løpet av et kalenderår i den utstrekning det samlede beløp Markedsverdien av den felles aksjen, når aksjeopsjonsopsjonene gis, overstiger 100.000,5 opsjoner på aksjer. Utvalget kan gi opsjoner som kvalifiserer som opsjonsopsjoner i henhold til Internal Revenue Code 1986, med endring, eller noen etterfølger kode til koden , andre lovbestemte opsjoner under koden og ikke-kvalifiserte opsjoner kollektivt opsjonsopsjoner Slike opsjonsopsjoner skal være underlagt følgende vilkår og betingelser og andre vilkår som komiteen kan foreskrive. en opsjonspris opsjonsprisen per aksje i forhold til hver aksjeopsjon skal fastsettes av komiteen, men skal ikke være mindre enn 100 av den virkelige markedsverdien av den felles aksjen på den datoen aksjeopsjonen er gitt, som fastsatt av komiteen. b Optieperiode Perioden for hvert aksjeopsjon skal fastsettes av komiteen, men skal ikke overstige ti 10 år. c Betaling Ingen aksjer skal utstedes før full betaling av opsjonsprisen er gjort. Alternativprisene kan betales kontant eller, hvis komiteen bestemmer, i aksjer i Fellesskap eller en kombinasjon av kontanter og aksjer. Dersom komiteen godtar bruken av aksjer i Common Stock som betalingsmetode skal komiteen opprette slike vilkår som det anser hensiktsmessige for bruk av aksjemarkedet til å utnytte opsjonsopsjoner. Optieoptjoner utstedt under ISP skal utøves gjennom selskapets mæglerassisterte opsjonsopsjon program, forutsatt at et slikt program er tilgjengelig på opsjonstidspunktet eller på annen måte som komiteen kan avgjøre fra tid til annen. Utvalget kan fastsette regler og prosedyrer for å tillate en opsjonær å utsette anerkjennelse av gevinst ved utøvelse av en aksjeopsjon. d Utøvelse av opsjon Utvalget skal bestemme hvordan og når aksjer omfattet av en aksjeopsjon kan kjøpes. Utvalget kan fastsette venteperioder, datoene for opsjoner som kan utøves eller opptjenes og utøvelsesperioder, forutsatt at de ikke under noen omstendigheter inkluderer de som er angitt i avsnitt e, f og g i denne delen skal enhver aksjeopsjon utøves etter den angitte utløpsperioden. e Oppsigelse av ansettelse Ved oppsigelse av en opsjon til opptjening av en opsjon av annen grunn enn pensjon, død eller oppsigelse for forsettlig, forsettlig eller grov mislighold, skal aksjeopsjoner privilegier begrenses til aksjene som umiddelbart kunne utøves på tidspunktet for slikt oppsigelse Utvalget kan imidlertid etter eget skjønn fastsette at eventuelle opsjoner som utestående, men ikke utøvende ved oppsigelse av en opsjon av en opsjonsopsjon, kan utøves i samsvar med en tidsplan som avgjøres av komiteen. skal utløpe dersom det ikke utøves eller overgis under en verdiskapning rett innenfor en tidsperiode etter oppsigelsestidspunktet som kan fastsettes av komiteen, men ikke senere enn utløpsdatoen for aksjeopsjonen. f Pensjonering Ved pensjonering av en aksjeopsjonskjøpsmottaker skal aksjeopsjonstillatelser gjelde for de aksjene som umiddelbart kan utøves på pensjonsdagen. Utvalget kan imidlertid etter eget skjønn bestemme at eventuelle opsjoner som er utestående, men som ennå ikke kan utøves ved pensjonering av en Aksjefondsmottaker kan bli utøvd i samsvar med en tidsplan som kan fastsettes av komiteen. Aksjeopsjonsrettighetene skal utløpe med mindre det utøves innen en slik tidsperiode som komiteen kan fastsette, men ikke senere enn utløpsdato for aksjene Alternativ. g Død Ved utløsning av en aksjeopsjonsgodtgjører skal aksjeopsjonstillatelser gjelde for de aksjene som umiddelbart kunne utøves ved dødsfallet. Utvalget kan imidlertid etter eget skjønn fastsette at eventuelle opsjoner som er utestående, men som ikke kan utøves på tidspunktet for dødsfallet. Død av en aksjeopsjonsgjeld kan utøves i samsvar med en tidsplan som kan fastsettes av komiteen. Sådanne rettigheter utløper med mindre det utøves av en juridisk representant s innen en tidsperiode som fastsatt av komiteen, men ikke senere enn utløpet datoen for aksjeopsjonen. h Oppsigelse på grunn av mislighold Dersom en opsjon til opsjon av opsjon på opsjon er avsluttet for forsettlig, forsettlig eller grov mislighold, fastsatt av Selskapet, utløper alle rettigheter under varelageret ved mottak av varsel om slik oppsigelse. I begrensninger på opsjonsopsjonsopsjoner Unntatt som det ellers er tillatt i koden, skal komiteen ikke gi tilskudd til ansettelsesberettigede ansattes incentivaksjoner som i sin helhet kan utøves i løpet av et kalenderår i den utstrekning det samlede markedsmessige markedet Verdien av den vanlige aksjen, når opsjonsopsjonsopsjonene gis, overstiger 100 000, eller et slikt beløp som Internal Revenue Service kan avgjøre fra tid til annen.7 Stock Options. Utvalget kan gi opsjoner som kvalifiserer som ISOs som definert i Section 422 of the Code, and options other than ISOs Nonqualified Options Such Stock Options shall be subject to the following terms and conditions and such other terms and conditions as the Committee may prescribe. a Stock Option Price The option price per share with respect to each Stock Option shall be determined by the Committee, but shall not be less than 100 percent of the fair market value of the Parent Common Stock on the date the Stock Option is granted, as determined by the Committee. b Period of Stock Option The period of each Stock Option shall be fixed by the Committee, provided that the period for all Stock Options shall not exceed ten years from the grant, provided further, however, that, in the event of the death of an Optionee prior to the expiration of a Nonqualified Option, such Nonqualified Option may, if the Committee so determines, be exercisable for up to eleven years from the date of the grant The Committee may, subsequent to the granting of any Stock Option, extend the term thereof, but in no event shall the extended term exceed ten years from the original grant date. c Exercise of Stock Option and Payment Therefore No shares shall be issued until full payment of the option price has been made The option price may be paid in cash or, if the Committee determines, in shares of Parent Common Stock, a combination of cash and shares of Parent Common Stock, or through a cashless exercise procedure that allows grantees to sell immediately some or all of the shares underlying the exercised portion of the Option in order to generate sufficient cash to pay the option price If the Committee approves the use of shares of Parent Common Stock as a payment method, the Committee shall establish such conditions as it deems appropriate for the use of Parent Common Stock to exercise a Stock Option Stock Options awarded under the Plan shall be exercised through such procedure or program as the Committee may establish or define from time to time, which may include a designated broker that must be used in exercising such Stock Options The Committee may establish rules an d procedures to permit an option holder to defer recognition of gain upon the exercise of a Stock Option. d First Exercisable Date The Committee shall determine how and when shares covered by a Stock Option may be purchased The Committee may establish waiting periods, the dates on which Stock Options become exercisable or vested and, subject to paragraph b of this section, exercise periods The Committee may accelerate the exercisability of any Stock Option or portion thereof. e Termination of Employment Unless determined otherwise by the Committee, upon the termination of a Stock Option grantee s employment for any reason other than gross misconduct , Stock Option privileges shall be limited to the shares that were immediately. exercisable at the date of such termination The Committee, however, in its discretion, may provide that any Stock Options outstanding but not yet exercisable upon the termination of a Stock Option grantee s employment may become exercisable in accordance with a schedule determined by the Committee Such Stock Option privileges shall expire unless exercised within such period of time after the date of termination of employment as may be established by the Committee, but in no event later than the expiration date of the Stock Option. f Termination Due to Misconduct If a Stock Option grantee s employment is terminated for gross misconduct, as determined by the Company, all rights under the Stock Option shall expire upon the date of such termination. g Limits on ISOs Except as may otherwise be permitted by the Code, an Eligible Employee may not receive a grant of ISOs for stock that would have an aggregate fair market value in excess of 100,000 or such other amount as the Internal Revenue Service may decide from time to time , determined as of the time that the ISO is granted, that would be exercisable for the first time by such person during any calendar year If any grant is made in excess of the limits provided in the Code, such grant shall automatically become a Nonqualified Option. h No dividend equivalents Anything in the Plan to the contrary notwithstanding, no dividends or dividend equivalents may be paid on Stock Options.7 Stock Options. The Committee may grant options qualifying as Incentive Stock Options as defined in Section 422 of the Code, and options other than Incentive Stock Options Nonqualified Options collectively Stock Options Such Stock Options shall be subject to the following terms and conditions and such other terms and conditions as the Committee may prescribe. a Stock Option Price The option price per share with respect to each Stock Option shall be determined by the Committee, but shall not be less than 100 percent of the fair market value of the Common Stock on the date the Stock Option is granted, as determined by the Committee. b Period of Stock Option The period of each Stock Option shall be fixed by the Committee, provided that the period for all Stock Options shall not exceed ten years from the. grant provided further, however, that, in the event of the death of an Optionee prior to the expiration of a Nonqualified Option, such Nonqualified Option may, if the Committee so determines, be exercisable for up to eleven years from the date of the grant The Committee may, subsequent to the granting of any Stock Option, extend the term thereof, but in no event shall the extended term exceed ten years from the original grant date. c Exercise of Stock Option and Payment Therefore No shares shall be issued until full payment of the option price has been made The option price may be paid in cash or, if the Committee determines, in shares of Common Stock or a combination of cash and shares of Common Stock If the Committee approves the use of shares of Common Stock as a payment method, the Committee shall establish such conditions as it deems appropriate for the use of Common Stock to exercise a Stock Option Stock Options awarded under the Plan shall be exercised through such procedure or program as the Committee may establish or define from time to time, which may include a designated broker that must be used in exercising such Stock Options The Committee may establish rules and procedures to permit an optionholder to defer recognition of gain upon the exercise of a Stock Option. d First Exercisable Date The Committee shall determine how and when shares covered by a Stock Option may be purchased The Committee may establish waiting periods, the dates on which Stock Options become exercisable or vested and, subject to paragraph b of this section, exercise periods The Committee may accelerate the exercisability of any Stock Option or portion thereof. e Termination of Employment Unless determined otherwise by the Committee, upon the termination of a Stock Option grantee s employment for any reason other than gross misconduct , Stock Option privileges shall be limited to the shares that were immediately exercisable at the date of such termination The Committee, however, in its discretion, may provide that any Stock Options outstanding but not yet exercisable upon the termination of a Stock Option grantee s employment may become exercisable in accordance with a schedule determined by the Committee Such Stock Option privileges shall expire unless exercised within such period of time after the date of termination of employment as may be established by the Committee, but in no event later than the expiration date of the Stock Option. f Termination Due to Misconduct If a Stock Option grantee s employment is terminated for gross misconduct, as determined by the Company, all rights under the Stock Option shall expire upon the date of such termination. g Limits on Incentive Stock Options Except as may otherwise be permitted by the Code, an Eligible Employee may not receive a grant of Incentive Stock Options for stock that would have an aggregate fair market value in excess of 100,000 or such other amount as the Internal Revenue Service may decide from time to time , determined as of the time that the Incentive Stock Option is granted, that would be exercisable for the first time by such person during any calendar year. The exercise price of a stock option grant is set at the fair market value on the grant date Under the terms of the MSD 2007 ISP, New Merck may not grant stock options at a discount to fair market value or reduce the exercise price of outstanding stock options except to avoid loss of participant value in the case of a stock split or other similar event Subject to their terms, stock options currently awarded as part of the annual long-term incentive grant process vest in equal installments on the first, second, and third anniversaries of the grant date and expire on the day before the tenth anniversary of the grant date This vesting schedule has been used by Old Merck since 2002.This excerpt taken from the MRK DEF 14A filed Mar 13, 2009.Stock options enable executives to share in the financial gain derived from the potential appreciation in stock price from the date that the option is granted until the date that the option is exercised The exercise price of a stock option grant is set at the fair market value on the grant date Under the stockholder-approved Incentive Stock Plan, the Company may not grant stock options at a discount to fair market value or reduce the exercise price of outstanding stock options except to avoid loss of participant value in the case of a stock split or other similar event The Company does not grant stock options with a so-called reload feature, nor does it loan funds to employees to enable them to exercise stock options The Company s long-term performance ultimately deter mines the value of stock options, because gains from stock option exercises are entirely dependent on the long-term appreciation of the Company s stock price. Because a financial gain from stock options is only possible after the price of Merck common stock has increased, the Company believes grants encourage executives and other employees to focus on behaviors and initiatives that should lead to a sustained long-term increase in the price of Merck common stock, which benefits all Merck stockholders. Subject to their terms, stock options currently awarded as part of the Company s annual long-term incentive grant process vest in equal installments on the first, second, and third anniversaries of the grant date and expire on the day before the tenth anniversary of the grant date The vesting schedule has been in place since 2002.StockPlan Connect Has Replaced Benefit Access. Thank you for visiting Morgan Stanley Global Stock Plan Services participant transaction portal Please note that is no longer active you can now access your stock plan account at Be sure to update your bookmarks so that you can easily access the new URL going forward Click here to be redirected to StockPlan Connect. Should you need any help logging into your StockPlan Connect account or navigating the redesigned site, please consult the educational resources available on our Knowledge Center or contact the Service Center at 1-866-722-7310 U S participants or 1-801-617-7435 non-U S participants. StockPlan Connect Has Replaced Benefit Access.